VIE架構是一種在中國企業(yè)中常見的特殊投資架構，也被稱為“可變利益實體”架構。這種架構通常用于外國投資者在中國市場進行股權投資或控制性投資。VIE架構中有很多常見術語，各自代表什么意思呢？

BVI公司

注冊在英屬維爾京群島（The British Virgin Islands, BVI）的海外離岸公司。常見于為在境外或中國香港地區(qū)上市而搭建的VIE交易架構中。英屬維爾京群島是國際著名的避稅中心，根據(jù)該島的法律，所有在該島注冊登記設立的公司，除了法定每年計繳的登記費用（非常少）外，所有業(yè)務收入和盈余均免征各項稅款。而且在BVI公司層面轉讓股權所得，基本不用繳納任何稅收，將來創(chuàng)始人或財務投資者退出時的稅收負擔基本為零。

開曼公司

開曼群島(Cayman Islands)的海外離岸公司，類似BVI公司，但是兩者在董事會議、稅收政策、年審、股本金、上市等存在一些區(qū)別。例如上市方面，相比于 BVI，承認開曼公司作為上市主體的國家比較多，因此開曼公司通常作為上市主體，能在美國、香港、新加坡、英國等地的證券市場上市。尤其是在美國上市，美國是不承認 BVI 作為上市主體的，所以計劃赴美上市的企業(yè)一定要在開曼設立主體才行。而BVI 公司因為股東結構相比開曼公司更保密，不容易上市。

WFOE

Wholly Foreign Owned Enterprise的縮寫，外商投資企業(yè)/外商獨資企業(yè)。外資PE/VC在進入中國時，首先設立外商獨資企業(yè)(WFOE)，然后將注冊資金結匯為人民幣，再進行股權投資。在VIE模式下，境外上市公司要分配境內經營利潤通常需要通過協(xié)議約定。境內實體企業(yè)利用WOEF公司進行關聯(lián)交易，通過向WFOE公司支付特許權使用費、顧問費、技術轉讓費等方式實現(xiàn)利潤轉移至WFOE公司。

SPV

Special Purpose Vehicle，即特殊目的公司，在不同的場景下有不同的含義和作用。

在海外上市中，SPV指特殊目的的載體也稱為特殊目的機構/公司，其職能是在離岸資產證券化過程中，購買、包裝證券化資產和以此為基礎發(fā)行資產化證券，向國外投資者融資。SPV(特殊目的載體)的業(yè)務范圍被嚴格地限定，所以它是一般不會破產的高信用等級實體。SPV在資產證券化中具有特殊的地位，它是整個資產證券化過程的核心，各個參與者都將圍繞著它來展開工作。SPV有特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）兩種主要表現(xiàn)形式。一般來說，SPV沒有注冊資本的要求，一般也沒有固定的員工或者辦公場所，SPV的所有職能都預先安排外派給其他專業(yè)機構。SPV必須保證獨立和破產隔離。

總的來說，VIE能成功規(guī)避現(xiàn)行的不可自由兌換的外匯管制制度，幫助外資有效規(guī)避政府管制和糾紛。通過在海外設立殼公司，用國內企業(yè)的資產進行反向包裝，最終使其整體資產打包在海外上市，既有效避免了國內監(jiān)管機構對外資進入的監(jiān)管，也使國內企業(yè)在美國資本市場成功融資。