什么是SPAC?

在介紹新加坡SPAC上市框架之前，先來(lái)了解下到底什么是SPAC。

SPAC, 也被稱為"空白支票公司"，是指沒(méi)有實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或營(yíng)收的公司。公司設(shè)立的唯一目的是通過(guò)在交易所上市（"IPO"）進(jìn)行資本募集，并通過(guò)并購(gòu)其它公司進(jìn)行（即"De-SPAC交易"）, 該業(yè)務(wù)合并后的公司繼續(xù)作為上市主體在新交所上市（即resulting issuer 或"最終上市主體"）。

新加坡SPAC的上市標(biāo)準(zhǔn)

1、適格投資者

沒(méi)有限制；允許散戶投資者參與SPAC的IPO。

2、股票發(fā)行價(jià)格

最低為5新加坡元。

3、籌資規(guī)模

最低為1.5億新加坡元。

4、去SPAC流程的時(shí)間框架

在SPAC首次公開募股后的24個(gè)月內(nèi)，如果符合規(guī)定條件，可延長(zhǎng)12個(gè)月。

5、保薦人的最低參股比例

根據(jù)SPAC的市值,保薦人必須至少認(rèn)購(gòu)2.5%至3.5%的IPO股份，總持股量不超過(guò)SPAC在IPO時(shí)已發(fā)行股本的20%。

6、認(rèn)股權(quán)證

發(fā)給股東的認(rèn)股權(quán)證將是可拆分的。行使價(jià)格不得低于SPAC IPO時(shí)發(fā)行的SPAC股票的價(jià)格。

7、稀釋上限

對(duì)于SPAC首次公開募股發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證的轉(zhuǎn)換，SPAC邀請(qǐng)后的已發(fā)行股本（包括發(fā)起人股份）不得超過(guò)50％。發(fā)起人股份的上限為SPAC上市時(shí)總發(fā)行股份的20%。

8、托管要求

募集資金總額的90%將由獨(dú)立的托管機(jī)構(gòu)（新加坡金融管理局批準(zhǔn)的持牌金融機(jī)構(gòu)）托管在一個(gè)托管賬戶中。

9、SPAC發(fā)起人

必須具有適當(dāng)?shù)慕?jīng)驗(yàn)和業(yè)績(jī)，并向新加坡證券交易所證明其有能力識(shí)別和評(píng)估收購(gòu)目標(biāo)，并根據(jù)招股說(shuō)明書中披露的商業(yè)目標(biāo)和戰(zhàn)略可持續(xù)地完成業(yè)務(wù)合并。

SPAC的創(chuàng)始股東和管理團(tuán)隊(duì)必須在IPO時(shí)認(rèn)購(gòu)最低2.5%至3.5%的股權(quán)，具體取決于SPAC的市值。

10、SPAC董事

對(duì)自然人董事沒(méi)有具體的許可要求。

董事會(huì)委員會(huì)的大多數(shù)董事（包括各自的主席）必須獨(dú)立于SPAC的發(fā)起人。

11、贖回權(quán)

所有獨(dú)立股東（除創(chuàng)始股東、管理團(tuán)隊(duì)和他們各自的關(guān)聯(lián)方外）都有權(quán)按比例贖回去SPAC交易投票時(shí)托管賬戶中的金額。

SPAC上市流程

1、SPAC成立：由具有投資、投行等專業(yè)經(jīng)驗(yàn)的資深人士或商界精英組成SPAC的發(fā)起人與管理團(tuán)隊(duì)。成立SPAC后，發(fā)起人可以注入少量資金獲得 “發(fā)起人股份”和“發(fā)起人權(quán)證” 。

2、SPAC上市：SPAC成立后，即可向上市地監(jiān)管機(jī)構(gòu)及證券交易所提交上市申請(qǐng)。通過(guò)審核后，SPAC通過(guò)發(fā)行股份投資單位（每股份投資單位=1股普通股+部分的認(rèn)股權(quán)證）募集資金， 其所募集資金會(huì)存入第三方封閉式信托賬戶直至完成收購(gòu)。

3、尋找并購(gòu)目標(biāo)公司：上市后，SPAC發(fā)起人開始尋找合適的并購(gòu)目標(biāo)，并與其管理層就并購(gòu)交易條款等內(nèi)容協(xié)商達(dá)成一致后，SPAC須向股東發(fā)布股東投票說(shuō)明書待SPAC股東大會(huì)投票批準(zhǔn)。一般情況下，SPAC發(fā)起人須在2年內(nèi)找到并購(gòu)目標(biāo)，否則SPAC將被清盤。 

4、并購(gòu) / 清算：若股東大會(huì)表決通過(guò)，SPAC與該目標(biāo)公司合并，成立新的繼承公司并取代SPAC公司的上市地位。若并購(gòu)交易在股東大會(huì)被否決，SPAC發(fā)起人需重新尋找并購(gòu)目標(biāo)，或?qū)⒚媾RSPAC清盤，需要將信托賬戶中的資金返還給投資者。 

SPAC上市的優(yōu)勢(shì)

SPAC發(fā)展之所以能取得爆炸式增長(zhǎng)，是由于SPAC具備相較于IPO來(lái)說(shuō)的諸多優(yōu)勢(shì)：

1、周期短：IPO前期準(zhǔn)備工作耗時(shí)久，一般需要1-2年。SPAC可省略路演等許多步驟，平均3-6個(gè)月即可完成上市。

2、費(fèi)用少：傳統(tǒng)IPO模式，上市企業(yè)通常需要將IPO總收益的5％-7％支付給承銷商，這是一筆不菲的開支。SPAC由發(fā)起人支付律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、傭金以及承銷費(fèi)等前期費(fèi)用，不用進(jìn)行多階段的交叉上市，且如果最終沒(méi)有發(fā)生收購(gòu)交易，相較于IPO，可節(jié)省成本。

3、估值準(zhǔn)：傳統(tǒng)IPO上市定價(jià)一般是在路演過(guò)程中根據(jù)市場(chǎng)反應(yīng)來(lái)決定，不確定性較高，尤其對(duì)創(chuàng)新前沿的新經(jīng)濟(jì)企業(yè)，更難評(píng)估價(jià)值。SPAC方式上市的定價(jià)是基于SPAC公司與擬上市企業(yè)之間進(jìn)行談判，由發(fā)起人與擬上市企業(yè)股東共同協(xié)商確定，所以擬上市企業(yè)的估值在交易早期就可以確定，有利于收購(gòu)業(yè)務(wù)模式較為復(fù)雜、技術(shù)較為尖端、尚在發(fā)展期而業(yè)績(jī)沒(méi)有完全釋放的新經(jīng)濟(jì)企業(yè)。

4、易退出：SPAC便于發(fā)起人根據(jù)資本市場(chǎng)有效利用資金，可以將發(fā)起人的專業(yè)投資能力快速變現(xiàn)，重新分割利益，也有利于中小企業(yè)、創(chuàng)新型企業(yè)進(jìn)入二級(jí)市場(chǎng)，惠及二級(jí)市場(chǎng)投資者。

總的來(lái)說(shuō)，與傳統(tǒng)的IPO相比， SPAC上市是資金尋找優(yōu)秀的公司；而傳統(tǒng)的IPO則是優(yōu)秀的公司尋找資金。這一根本的定位差異，造就了SPAC上市機(jī)制顯而易見的優(yōu)勢(shì)和不可忽視的風(fēng)險(xiǎn)。