37 號文全稱是《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)37 號)，由外匯管理局于2014年7月14日發(fā)布，簡稱“37號文”，主要規(guī)定的是境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資，應(yīng)向商業(yè)銀行申請外匯登記的相關(guān)問題。

37號文實(shí)質(zhì)上是“境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資的外匯登記”。這適用于大多數(shù)由中國人設(shè)立的境外公司，包括由開曼公司、BVI公司控股的海外上市公司等。

境內(nèi)居民：指的是持有中國境內(nèi)居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件的中國公民，以及雖無中國境內(nèi)合法身份證件、但因經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系在中國境內(nèi)習(xí)慣性居住的境外個(gè)人。

也就是說，無論是企業(yè)創(chuàng)始人、股東、還是享有海外股權(quán)激勵政策的員工，只要是境內(nèi)居民身份，都在37號文的覆蓋范圍內(nèi)。

什么類型的人士需要辦理37號文?

根據(jù)37號文的規(guī)定，以下人士通過特殊目的公司進(jìn)行境外投融資并返程投資，應(yīng)當(dāng)辦理37號文登記：

具有中國籍且不具有任何境外身份（包括境外永久居民身份和其他國籍者）的境內(nèi)個(gè)人，主要包括3類人士：

1、中國企業(yè)創(chuàng)始人

2、中國企業(yè)的其他中國籍自然人股東

3、中國企業(yè)上市前的 ESOP激勵已行權(quán)員工

特定境外個(gè)人、具有雙重身份的境內(nèi)個(gè)人，以境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益向境外特殊目的公司出資。

37號文登記條件

1、申請人需是持有中國境內(nèi)居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件的中國公民；以及雖無中國境內(nèi)合法身份證件，但因經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系在中國境內(nèi)習(xí)慣性居住的境外個(gè)人（特指境外個(gè)人以其境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益進(jìn)行出資）；

2、申請人需直接或間接持股境內(nèi)權(quán)益；

3、申請人需持股境外特殊目的公司（SPV）；

4、境外架構(gòu)需有海外融資及返程投資需求。