境外直接投資，不論是新設公司、新建項目還是并購股權，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權，控制權、經(jīng)營管理等，就需要進行境外投資備案（ODI)。

需要辦理ODI的企業(yè)

境外新設公司：必須以內(nèi)地公司為股東，全資或部分控股的形式，在香港或者海外的其他國家新成立一家公司；

境外并購公司：以內(nèi)地公司作為并購方的股東，在境外控股一家公司，需要出具盡職調(diào)查。

ODI需要向哪些部門備案登記

境外投資備案主要涉及三個部門的備案，即：發(fā)改委、商務部門和外管局。一般企業(yè)對外投資，只需要備案即可，但境外投資涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，還需要實行核準管理，審核難度更高一些。

商務部：頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》，整體審批企業(yè)境外投資事項。

發(fā)改委：頒發(fā)《境外投資項目備案通知書》，監(jiān)管企業(yè)境外投資行業(yè)流向。

外管局：監(jiān)管外匯登記和資金出境的相關手續(xù)。

ODI備案的模式

ODI根據(jù)投資金額大小、行業(yè)、國家等因素，分為備案制和核準制。如果是涉及敏感行業(yè)，無論項目投資金額大小，一律提交商務部和發(fā)改委進行核準。

1、備案制

如果企業(yè)的投資項目屬于無限制國家或地區(qū)、是國家鼓勵且允許的行業(yè)，則可以通過備案制進行申請ODI。

（1）無限制國家、地區(qū)：一帶一路地區(qū)的投資。

（2）允許的行業(yè)：基礎設施建設、產(chǎn)能服務、高新技術產(chǎn)業(yè)、能源資源。

2、核準制

如果企業(yè)投資的項目屬于敏感國家或地區(qū)、屬于敏感行業(yè)，需要發(fā)改委、商務部一起或分別核準，之后才能申請ODI備案。

（1）敏感國家、地區(qū)：未與我國發(fā)生建交的國家/受聯(lián)合國制裁的國家/發(fā)生戰(zhàn)爭、內(nèi)亂的國家。

（2）敏感行業(yè)：

①商務部標準：我國限制出口的產(chǎn)業(yè)和技術行業(yè)；影響國家利益和安全的行業(yè)；

②發(fā)改委標準：武器裝備；跨境資源開發(fā)；新聞傳媒業(yè)；

③國務院標準：房地產(chǎn)行業(yè)；酒店業(yè)；娛樂業(yè)；影視業(yè)；體育俱樂部等等。

ODI備案的申請流程

1、準備申請資料

準備上述材料并確保無誤

2、發(fā)改委備案

向發(fā)改部門及委會部門申請項目，報送項目信息，境內(nèi)投資人簽署各項所需法律文件，待發(fā)改部門核準或備案，發(fā)放核準文件或備案通知書。

3、商務部審批發(fā)證

商務部門核準或備案，發(fā)放《企業(yè)境外投資證書》，企業(yè)應在收到證書2年在境外開展投資。

4、外匯管理局備案

銀行放外匯，外管局監(jiān)管。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報。外管部門審核后，向境內(nèi)企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》。

5、實施ODI

完成上述步驟后，企業(yè)可以正式進行境外投資，將資金轉(zhuǎn)移到境外，購買海外資產(chǎn)，或執(zhí)行其他投資計劃。

總之，ODI備案是企業(yè)境外投資或境外上市的重要合規(guī)途徑，確保企業(yè)投資行為的合法性和安全性。備案有助于企業(yè)合法合規(guī)地完成境內(nèi)資金出境，以及保證境外資金順利返程回國，打通境內(nèi)外資產(chǎn)流通的合法渠道。如果未按規(guī)定進行備案登記，可能導致法律責任和處罰，包括罰款、行政處罰甚至刑事責任等。