開曼《2023 年實(shí)益所有權(quán)透明度法》和 《2024 年實(shí)益所有權(quán)透明度條例》已于 2024 年 7 月 31 日正式生效。數(shù)以千計(jì)的實(shí)體將首次被納入實(shí)益擁有權(quán)制度的涵蓋范圍內(nèi)。那些已經(jīng)提交實(shí)益擁有權(quán)信息的實(shí)體將需要審視新規(guī)則下的申報(bào)要求。違反新制度者，可能面臨重大處罰。

政策背景

開曼群島議會(huì)于 2023 年 11 月 24 日通過了《2023年實(shí)益所有權(quán)透明度法》（Beneficial Ownership Transparency Act, 2023 ）。該法案已于2023年12月15日在憲報(bào)刊登并已于 2024 年 7 月 31 日正式生效。關(guān)于遵守開曼群島實(shí)益所有權(quán)義務(wù)的相關(guān)指引也由開曼注冊(cè)處發(fā)布。這些共同構(gòu)成了全新 BOR 立法。

金融服務(wù)及商貿(mào)部（Ministry of Financial Services and Commerce）已確認(rèn)在 2025 年 1 月 1 日之前不會(huì)執(zhí)行新規(guī)定。所有受涵蓋法人都應(yīng)該從該日期起遵守《透明度法》。

實(shí)益所有權(quán)登記的概念和目的

實(shí)益所有權(quán)登記指的是一個(gè)記錄公司實(shí)際所有者（即最終受益人）信息的系統(tǒng)。在開曼群島，任何通過股份控制超過25%的公司利益的個(gè)人或?qū)嶓w都被視為實(shí)益所有者（Beneficial Owner），并需在相關(guān)的登記冊(cè)中記錄。

此類登記的主要目的是為了提高公司透明度，防止洗錢和資助恐怖主義。通過這種方式，監(jiān)管機(jī)構(gòu)能夠追蹤公司收益流向及其最終受益人，確保所有經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的合法性與合規(guī)性。

開曼群島加強(qiáng)其法規(guī)制度力度，旨在看齊日益完善的實(shí)益擁有權(quán)透明度及報(bào)告國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，致力確保實(shí)益擁有權(quán)資料透明公平。

BOR 的主要變化

根據(jù)新的 BOR 立法，開曼群島 BOR 現(xiàn)已做出以下變更：

1.  擴(kuò)大了應(yīng)用范圍，更多實(shí)體納入規(guī)管

新制度取消了舊制度下的所有豁免情況（部分豁免情況獲替換為“合規(guī)替代途徑”（ARTC））。以往未有落入規(guī)管范圍的豁免有限合伙企業(yè)及有限合伙企業(yè)現(xiàn)將獲納入制度，均屬于 BOR 的范圍，須要采取相應(yīng)措施以遵守實(shí)益擁有權(quán)透明度法。

2. 修訂了實(shí)益所有人的定義

另一主要更改是修訂了實(shí)益所有人的定義，如果滿足定義中規(guī)定的以下任何一項(xiàng)條件，即可被認(rèn)定：

1）如果個(gè)人最終擁有或控制（直接或間接）25% 相關(guān)實(shí)體的股份、剩余財(cái)產(chǎn)、表決權(quán)或合伙權(quán)益中的一個(gè)或多個(gè)；

2）如果個(gè)人以其他方式行使最終有效控制對(duì)該實(shí)體的管理；

3）該個(gè)人被確定為通過其他方式對(duì)該實(shí)體行使控制權(quán)，包括作為高級(jí)管理官員，但不存在根據(jù) (a) 或 (b) 行使所有權(quán)或控制權(quán)的個(gè)人。

3. 查閱權(quán)限

實(shí)益擁有權(quán)透明度法生效后將不允許公眾查閱實(shí)益擁有權(quán)登記冊(cè)。不過，實(shí)益擁有權(quán)透明度法也包含了開曼群島政府制定相關(guān)法規(guī)的立法條款，以便日后開放公眾查閱服務(wù)。

企業(yè)的應(yīng)對(duì)策略

所有開曼群島公司、有限責(zé)任公司、基金會(huì)公司、有限責(zé)任合伙企業(yè)、有限合伙企業(yè)及豁免有限合伙企業(yè)均需要考慮上述更改為其帶來(lái)的影響，并采取相應(yīng)措施以遵守新的實(shí)益擁有權(quán)透明度法。

具體而言，需要采取的措施取決于實(shí)體可否利用合規(guī)替代途徑。若未有利用上述合規(guī)替代途徑，則實(shí)體將需要備存一份實(shí)益所有權(quán)登記冊(cè)。

若實(shí)體在舊制度下備存了實(shí)益所有權(quán)登記冊(cè)，則該實(shí)體將需要審閱實(shí)益所有人的新定義，評(píng)估登記人士是否需要進(jìn)行任何調(diào)整，并提供更多詳細(xì)資料（例如國(guó)籍、擁有權(quán)/控制權(quán)的性質(zhì)等）。

若實(shí)體一直未有備存實(shí)益所有權(quán)登記冊(cè)，則需要確定其登記人士，并向注冊(cè)辦事處或其他企業(yè)服務(wù)供應(yīng)商提供相關(guān)詳細(xì)資料。RICHFUL瑞豐能夠就此為您提供協(xié)助。

外國(guó)注冊(cè)公司及信托仍不屬于實(shí)益擁有權(quán)透明度法的適用范圍。不過，受托人如屬開曼實(shí)體，則需要考慮其在實(shí)益擁有權(quán)透明度法下的義務(wù)。

如何獲得協(xié)助？

實(shí)益所有權(quán)登記制度的實(shí)施，增強(qiáng)了開曼群島的國(guó)際合作和法律遵從性，使其更加符合全球反洗錢和資助恐怖主義的斗爭(zhēng)。這一制度也有助于提升開曼群島金融市場(chǎng)的透明度和誠(chéng)信度，為國(guó)際投資者和公司提供了更高的法律和操作確定性。

RICHFUL瑞豐的客戶中受到新的實(shí)益所有權(quán)透明度法所涵蓋的客戶，將會(huì)收到我們進(jìn)一步的通訊，以幫助他們了解和評(píng)估新制度將對(duì)他們（以及他們所負(fù)責(zé)的任何法人）的影響，及在 2025 年 1 月 1 日之前需要采取的行動(dòng)，以確保客戶遵守規(guī)定。

如有任何疑問或希望就上述問題尋求進(jìn)一步建議，請(qǐng)聯(lián)系您在RICHFUL瑞豐當(dāng)?shù)貓F(tuán)隊(duì)的專屬客戶經(jīng)理，以快速獲得幫助。