股東為中國內(nèi)地的個(gè)人或企業(yè)在涉外投資過程中，需要按照相關(guān)規(guī)定對(duì)其進(jìn)行登記，37號(hào)文登記是合規(guī)登記的方式之一。

37號(hào)文，旨在規(guī)范境內(nèi)居民通過特殊目的公司（SPV，即為境外投融資及返程投資而設(shè)立的境外公司）進(jìn)行的境外投融資及返程投資行為，以防范跨境資本流動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)國家經(jīng)濟(jì)金融安全。通過37號(hào)文登記，可以確保境內(nèi)居民境外投資的合規(guī)性，并解決相關(guān)的合規(guī)問題。

返程投資可設(shè)立的企業(yè)類型

返程投資公司是指在海外設(shè)立的外資企業(yè)，其股東為中國內(nèi)地的個(gè)人或企業(yè)。在開展跨境投資和貿(mào)易活動(dòng)時(shí)，返程投資公司需要按照相關(guān)規(guī)定對(duì)其進(jìn)行登記。

如果返程投資的資金來源于境外，且符合外商投資的相關(guān)規(guī)定，那么可以注冊為外商投資企業(yè)。外商投資企業(yè)在中國享有一定的優(yōu)惠政策。根據(jù)返程投資的具體情況，外商投資企業(yè)可以進(jìn)一步細(xì)分為以下幾種類型：

1、合資經(jīng)營

由中外合營各方共同投資、共同經(jīng)營，并按照投資比例共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧的企業(yè)。

2、合作經(jīng)營

中外合作各方通過合作企業(yè)合同約定各自的權(quán)利和義務(wù)的企業(yè)。

3、外資企業(yè)

其主要法律特征是：企業(yè)全部資本均為外商出資和擁有，不包括外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)。

4、特殊目的公司（SPV）

返程投資通常涉及在境外設(shè)立的特殊目的公司（SPV），該公司用于在境外進(jìn)行股權(quán)融資，并直接或間接控制境內(nèi)的運(yùn)營實(shí)體。需要注意的是，SPV本身并不直接從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，而是作為融資和投資的中介平臺(tái)。

銀行一般如何判斷返程投資行為或意向

銀行在判斷返程投資行為或意向時(shí)，通常會(huì)從以下幾個(gè)方面進(jìn)行考量：

1、境內(nèi)權(quán)益確認(rèn)：銀行會(huì)核查境內(nèi)居民是否已經(jīng)直接或間接控制境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)，即境內(nèi)是否有權(quán)益公司，以及未來境外特殊目的公司擬以合法方式直接或間接控制該境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)或權(quán)益。

2、融資潛力分析：銀行會(huì)從行業(yè)、規(guī)模、盈利能力等角度評(píng)估境內(nèi)權(quán)益公司是否有潛力進(jìn)一步獲得境外的股權(quán)或債權(quán)融資。為此，銀行可能會(huì)要求提供境外融資的條款清單（TS）或已在進(jìn)行境外上市籌劃的證明。

3、返程投資承諾：銀行還會(huì)要求個(gè)人提供在合理時(shí)期內(nèi)實(shí)施返程投資的承諾函，以確認(rèn)其有明確的返程投資意向和計(jì)劃。

37號(hào)文登記需要的材料

1、基礎(chǔ)身份文件

（1）個(gè)人：身份證/護(hù)照復(fù)印件（需核驗(yàn)原件）；婚姻證明（若涉及配偶權(quán)益）

（2）企業(yè)：營業(yè)執(zhí)照副本+最新公司章程（體現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)）

2、SPV層文件

（1）注冊證明：BVI公司注冊證書（Certificate of Incorporation）+ 良好存續(xù)證明（Good Standing），需經(jīng)當(dāng)?shù)毓C及中國使領(lǐng)館認(rèn)證

（2）控制權(quán)證明：股東名冊（Register of Members），若代持需提供經(jīng)公證的代持協(xié)議

（3）賬戶證明：BVI公司銀行開戶通知書或3個(gè)月內(nèi)流水

3、境內(nèi)權(quán)益文件

（1）主體證明：境內(nèi)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照+加蓋工商查詢章的章程

（2）權(quán)益證明：工商局出具的股東名冊或持股證明

（3）財(cái)務(wù)文件：最新年度審計(jì)報(bào)告（凈資產(chǎn)需匹配出資額）

4、投融資協(xié)議

（1）融資文件：Term Sheet或投資協(xié)議（需體現(xiàn)估值、股權(quán)比例）

（2）架構(gòu)說明：紅籌/VIE控制協(xié)議（含境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體合作協(xié)議）

5、專項(xiàng)申請文件

（1）登記表：《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》（2025年需CFCA電子簽章）

（2）說明書：《返程投資情況說明》詳述資金流向及境內(nèi)投資計(jì)劃

（3）承諾函：承諾無虛假申報(bào)+資金來源合法

37號(hào)文登記流程

1、設(shè)立境內(nèi)權(quán)益公司

境內(nèi)自然人需先設(shè)立一家有限責(zé)任公司，成為其股東。這是37號(hào)文登記的基礎(chǔ)，登記需在境內(nèi)權(quán)益公司注冊地的商業(yè)銀行進(jìn)行申報(bào)。

2、構(gòu)建海外公司架構(gòu)

通常的路徑是：先在英屬維爾京群島（BVI）設(shè)立公司，繼而在開曼群島設(shè)立實(shí)體，最后在香港設(shè)立公司。這一架構(gòu)旨在滿足跨境投資需求。

3、辦理37號(hào)文登記

登記需在商業(yè)銀行完成，通常由專業(yè)中介機(jī)構(gòu)協(xié)助整理文件。所需材料包括：

（1）境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記申請書；

（2）境外投資外匯登記表；

（3）申請人身份證明文件；

（4）SPV的注冊證書、股東名冊等；

（5）境內(nèi)權(quán)益公司股東會(huì)決議；

（6）境內(nèi)權(quán)益公司營業(yè)執(zhí)照副本；

（7）公司章程等。

4、設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)（WOFE）

在特定情況下（如涉及員工股權(quán)激勵(lì)），可能需要提供VIE架構(gòu)相關(guān)證明。WOFE設(shè)立后，將通過協(xié)議控制國內(nèi)運(yùn)營實(shí)體。

5、境外投資人注入資本

完成37號(hào)文登記后，境外投資人可注入資本，支持海外項(xiàng)目發(fā)展。

6、變更或注銷登記

若SPV股東或基本信息發(fā)生變化，需及時(shí)辦理變更登記；若不再需要SPV，需先注銷境外公司并將資金轉(zhuǎn)回境內(nèi)，再注銷37號(hào)文登記。

總結(jié)：37號(hào)文登記不僅是境外投資的合規(guī)要求，還直接影響資金調(diào)回的合法性。未登記可能導(dǎo)致境外收益無法調(diào)回境內(nèi)，甚至影響境外上市。